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臨時股東大會補充通告

2019-02-25

謹此提述東北電氣發展股份有限公司(「本公司」)已於二零一九年一月二十四日發佈的臨時股東大會通告(「臨時股東大會通告」)載列,其中包括,有關於將於二零一九年三月十一日上午十時正假座中國海南省海口市美蘭區國興大道7號新海航大廈22層公司會議室舉行的本公司二零一九年第一次臨時股東大會(「臨時股東大會」)的時間、地點、審議事宜有關詳情。除另有註明外,本補充通告所用專用詞彙,涵義與臨時股東大會通告所界定者相同。


於二零一九年二月十八日,本公司董事會收到第一大股東北京海鴻源投資管理有限公司(「北京海鴻源」)提交的《關於提議東北電氣發展股份有限公司2019年第一次臨時股東大會增加臨時提案的函》,提請在臨時股東大會?#26174;?#21152;《關於委任公司第九屆董事會董事的議案》、《關於第九屆董事會董事成員年度薪酬的議案》、《關於第九屆監事會監事成員年度薪酬的議案》、《關於委任公司第九屆監事會股東代表監事的議案》的臨時提案。根據《東北電氣發展股份有限公司公司章程》(「公司章程」),委任董事、監事須由股東在股東大會上批准。相關議案將以普通決議案的方式提交臨時股東大會由股東審議批准。截至本補充通告日期,北京海鴻源持有本公司81,494,850股A股股票,佔本公司股份總數的9.33%。


根據《公司章程》第一百零一條規定,「單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,有權向公司提出議案並可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。」


公司董事會對上述臨時提案進行了審查,認為北京海鴻源具有提出臨時提案的資格,且上述臨時提案的內容屬於股東大會職權範圍,並有明確議題和具體決議事項,符合《公司法》和《公司章程》等有關規定,公司董事會同意按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規範性文档以及《公司章程》的規定將上述臨時提案提交臨時股東大會審議。


茲補充通告臨時股東大會將按原定計劃於二零一九年三月十一日上午十時正假座中國海南省海口市美蘭區國興大道7號新海航大廈22層公司會議室召開,以考慮並?#20204;?#36890;過臨時股東大會通告所載的決議案,及以下補充普通決議案:


普通決議案


「動議:


4. 《關於委任公司第九屆董事會董事的議案》,現予以批准。


第八屆董事會的任期將於2019年3月10日屆滿。董事會欣然宣佈將重新委任董事,新任期自股東於臨時股東大會批准日期起計為期三年。重新委任的候選人之履歷詳情載列如下。


執行董事候選人


李鐵先生


李鐵先生,一九七六年出生,中國國籍,無境外永久居留權。註冊會計師、保險公估人、註冊稅務師,碩士研?#21487;?#20808;後就讀於?#19981;?#22823;學法律專業、清華大學EMBA,獲學士學位和碩士學位。曾任海南航空控股股份有限公司總裁,海航旅遊集團有限公司首席執行官,中國民用航空投資集團有限公司董事長,海航旅業集團有限公司投資總裁,海航旅業旅投平臺董事長兼首席執行官等。現任東北電氣第八屆董事會董事、董事長。


李瑞先生


李瑞先生,一九七七年出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業於華中理工大學管理學院。一九九九年?#29992;?#28023;航集團有限公司,歷任海航集團有限公司證券業務部副總經理、常務副總經理,海航集團有限公司投資管理部常務副總經理、總經理,海南航空控股股份有限公司副總裁、董事會秘書。現任東北電氣第八屆董事會董事、副董事長、總裁。


祝捷先生


祝捷先生,一九八一年出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業于約克大學,獲工商管理碩士學位。曾任海航旅業創新投資有限公司董事長,海航旅業旅遊投資集團董事長,海航通航投資集團有限公司董事長,海航凱撒旅遊集團股份有限公司創投總裁等。現任海南海航國際酒店管理股份有限公司董事長、東北電氣第八屆董事會董事。


馬雲女士


馬雲女士,一九七二年出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業于法國圖盧茲商學院旅遊酒店管理專業,碩士研?#21487;?#23416;歷。曾任廣州市城建天譽房地產開發有限公司總經理,北京科航投資有限公司總經理,北京萬豪海航大廈副總經理兼業主代表,杭州花港海航度假酒店有限公司總經理等。現任海南海航國際酒店管理股份有限公司總裁。


包宗保先生


包宗保先生,一九八三年出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業于中國民航大學。曾任海航投資控股有限公司投資總監,海航旅業酒店投資集團財務總監。現任東北電氣第八屆董事會董事、北京海鴻源投資管理有限公司監事。


蘇偉國先生


蘇偉國先生,一九六二年出生,中國國籍,無境外永久居留權,高級經濟師,先後就讀於哈爾濱理工大學熱處理專業、大連海事大學國際經濟法專業,獲工學學士和法學碩士學位。曾任東北電氣經營管理部部長、副總經理、董事會秘書、總經理、董事長,東北輸變電設備集團公司經營管理部部長、總裁助理、副總經理,鐵嶺銅業有限責任公司總經理,中日合資瀋陽古河電纜有限責任公司董事長,現任東北電氣第八屆董事會董事、董事會秘書。


上述執行董事候選?#21496;?#26410;持有本公司的股票,沒有被中國證監會及其他有關部門處罰或證券交易所懲戒,不屬於失信被執行人,任職資格中無《公司法》、《東公司章程》等法律法規禁止的條件,具備了與其行使職權相適應的任職條件和職業素質。除蘇偉國先生外,其他執行董事候選人與本公司第一大股東北京海鴻源投資管理有限公司及其實際控制人存在關連方關係。


獨立非執行董事候選人


李銘先生


李銘先生,一九五三年出生,中國國籍,無境外永久居留權,曾就讀于海南廣播電視大學法律本科專業,長期從事法律實?#23637;?#20316;,曾任海南工商職業學院黨委書記,現已退休。現任東北電氣第八屆董事會獨立非執行董事。


錢逢勝先生


錢逢勝先生,一九六四年出生,中國國籍,無境外永久居留權。一九八六年畢業於上海財經大學會計學專業,一九九九年獲管理學(會計學)博士。會計專業人士,曾任上海財經大學MPACC中心主任。現任上海財經大學會計學院副教授,財政部第一屆企業會計準則諮詢專家,財政部會計基礎理論專門委員會委員,東北電氣第八屆董事會獨立非執行董事。


方光榮先生


方光榮先生,一九五五年出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業于寧夏大學,大學本科學歷。長期從事會計管理和財政工作,曾任海南省財政廳副廳長、海南省財政監?#25945;?#27966;辦主任等職。現任中國註冊會計師協會第六?#32654;?#20107;會理事、海南省註冊會計師協會會長。


上述獨立非執行董事候選?#21496;?#26410;持有本公司的股票,與本公司第一大股東北京海鴻源投資管理有限公司及其實際控制人不存在關連方關係,沒有被中國證監會及其他有關部門處罰或證券交易所懲戒,不屬於失信被執行人,任職資格中無《公司法》、《東公司章程》等法律法規禁止的條件,具備了與其行使職權相適應的任職條件和職業素質。


除上文所披露者外,於本補充通告日期,概無上述人士(i)於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位或於過去三年擔任任何其他上市公司的任何董事職務;(ii)與本公司任何其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東(定義見上市規則)擁有任何關係;或(iii)按香港證券及期貨條例第XV部所定義於本公司股份擁有任何權益。上述所有人士並無任何事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露,亦無任何事宜須敬請股東垂注。


5. 《關於第九屆董事會董事成員年度薪酬的議案》,現予以批准。


經公司薪酬委員會提議,公司第九屆董事會所有董事成員任期內平均?#32317;€會計年度薪酬總額不超過人民幣600萬元(稅後),與第八屆董事會董事成員年度薪酬保持不變。


6. 《關於第九屆監事會監事成員年度薪酬的議案》,現予以批准。


經公司薪酬委員會提議,公司第九屆監事會所有監事成員任期內平均?#32317;€會計年度薪酬總額不超過人民幣80萬元(稅後),與第八屆監事會監事成員年度薪酬保持不變。


7. 《關於委任公司第九屆監事會股東代表監事的議案》,現予以批准。


第八屆監事會的任期將於2019年3月10日屆滿。監事會欣然宣佈將重新委任股東代表監事,新任期自股東於臨時股東大會批准日期起計為期三年。重新委任候選人之履歷詳情載列如下。


股東代表監事候選人


周晉陽女士


周晉陽女士,一九六五年出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業于貴州大學外國語言文學專業,文學學士學位。曾任海南航空控股股份有限公司深圳營業部經理、海南航空食品有限公司副總經理、海南航空飲品有限公司總經理、?#36164;?#38598;團股份有限公司綜合管理部副總經理。現任東北電氣第八屆監事會股東代表監事、監事會主席。


雷瀟女士


雷瀟女士,一九九零年出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業於英國布裡斯托大學會計、金融管理專業,理學碩士學位。曾任海航旅遊投資控股有限公司計劃財務部業務經理,現任東北電氣計劃財務部業務總監、東北電氣第八屆監事會股東代表監事。


上述股東代表監事候選?#21496;?#26410;持有本公司的股票,與本公司第一大股東北京海鴻源投資管理有限公司及其實際控制人存在關連方關係,沒有被中國證監會及其他有關部門處罰或證券交易所懲戒,不屬於失信被執行人,任職資格中無《公司法》、《東公司章程》等法律法規禁止的條件,具備了與其行使職權相適應的任職條件和職業素質。


除上文所披露者外,於本補充通告日期,概無上述人士(i)於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位或於過去三年擔任任何其他上市公司的任何董事職務;(ii)與本公司任何其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東(定義見上市規則)擁有任何關係;或(iii)按香港證券及期貨條例第XV部所定義於本公司股份擁有任何權益。上述所有人士並無任何事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露,亦無任何事宜須敬請股東垂注。


除增加上述臨時提案外,臨時股東大會通告中列明的臨時股東大會的召開時間、地點、召開方式等事項均保持不變。經修訂的臨時股東大會適用的代表委任表格?#38597;c本補充通告同?#23637;?#21578;並向股東寄出。


                                                  承董事會命

                                                 李  鐵

                                                  董事長


中國海南省海口市,

二零一九年二月二十二日


於本補充通告日期,董事會包含六名執行董事:李鐵先生、李瑞先生、祝捷先生、秦建民先生、包宗保先生、蘇偉國先生;三名獨立非執行董事:李銘先生、金文洪先生、錢逢勝先生。


附註:


(1) 除新提呈的決議案外,臨時股東大會通告中所載決議案並無任何其他變動。就將於臨時股東大會上審議的其他決議案的詳情及其他相關事宜,請參閱日期為2019年1月24日之臨時股東大會通告。


(2) 由於日期為2019年1月24日之臨時股東大會通告隨附之代表委任表格(「第一份代表委任表格」)並無載列本補充通告所載之新增建議決議案,一份新代表委任表格(「經修訂代表委任表格」)已製備並將隨附本補充通告一併奉上。


(3) 隨本補充通告附奉臨時股東大會適用之經修訂代表委任表格,該表格亦已刊登於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.myfzu.tw)。不論閣下是否出席臨時股東大會,務請將隨附的經修訂代表委任表格按其上印列的指示填?#31069;?#20006;於臨時股東大會指定舉行時間最少24小時前交回。填?#20934;?#20132;回經修訂代表委任表格後,閣下仍可?#26446;?#35242;身出席臨時股東大會,並於會上投票。


(4) 並無按照所列印指示提交第一份代表委任表格的股東,倘欲委任代理人代其出席臨時股東大會,則須提交經修訂代表委任表格。在此情況下,不應提交第一份代表委任表格。


(5) 已按照所列印指示提交第一份代表委任表格的股東謹請注意:


(i) 倘並無按照所列印的指示提交經修訂代表委任表格,則第一份代表委任表格(如已正確填?#31069;?#23559;被視為股東提交的有效代表委任表格。根據第一份代表委任表格所委派的代理人亦將有權對臨時股東大會上以適當方式正式提呈的任何決議案(包括本補充通告所載的新增建議決議案)根據先前股東給予的指示或自行?#20204;?#34920;決(倘並無獲該等指示)。


(ii) 倘已按照所列印的指示於臨時股東大會指定舉行時間最少24小時前提交經修訂代表委任表格,閣下先前交回的第一份代表委任表格將被撤回及以經修訂代表委任表格取代。經修訂代表委任表格(如已正確地填?#31069;?#23559;被視為股東提交的有效代表委任表格。


(iii) 倘閣下未能於臨時股東大會舉行時間最少24小時前提交經修訂代表委任表格,則經修訂代表委任表格將被視為無效。股東先前已遞交之第一份代表委任表格將不會被撤銷。第一份代表委任表格(如已正確地填?#31069;?#23559;被視為有效代表委任表格。根據第一份代表委任表格所委派的代理人將有權對臨時股東大會上以適當方式正式提呈的任何決議案(包括本補充通告所載的新增建議決議案)根據先前股東給予的指示或自行?#20204;?#34920;決(倘並無獲該等指示)。


(6) 股東務請注意,填?#20934;?#20132;回第一份代表委任表格及╱或經修訂代表委任表格後,股東仍可親身出席臨時股東大會,並於會上投票。


(7) 股東務請參閱臨時股東大會通告所載之其他附註。


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